Od czego zaczyna się transakcja M&A?
Punktem wyjścia jest zwykle badanie stanu spółki, czyli due diligence. Polega ono na sprawdzeniu podmiotu pod kątem prawnym oraz podatkowym w celu zidentyfikowania ryzyk istotnych dla kupującego. Wynikiem takiego badania bywa raport wskazujący najważniejsze zagrożenia, który wpływa na dalsze decyzje, w tym na cenę oraz zakres zabezpieczeń w umowie. Sprzedający również może przygotować się do tego etapu, porządkując wcześniej dokumentację, co przyspiesza cały proces i zwiększa jego przejrzystość.
Kolejnym krokiem jest ustalenie struktury transakcji. Strony decydują, czy przedmiotem będą udziały lub akcje spółki, czy raczej jej przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część. Wybór ma konsekwencje prawne oraz podatkowe, dlatego poprzedza go zwykle analiza kilku wariantów. Na tym etapie redaguje się także umowę oraz prowadzi negocjacje kontraktowe, w toku których strony ustalają podział odpowiedzialności i zasady rozliczenia.
Jakie formalności towarzyszą transakcji M&A?
Transakcje M&A często wymagają dopełnienia obowiązków wobec organów administracji. Jednym z nich bywa zgłoszenie zamiaru koncentracji, czyli notyfikacja do właściwego urzędu antymonopolowego, na przykład UOKiK lub Komisji Europejskiej. Bez uzyskania odpowiedniej zgody transakcja o określonej skali nie może zostać skutecznie zamknięta. W przedsięwzięciach obejmujących kilka krajów dochodzi do tego koordynacja działań w różnych jurysdykcjach, prowadzona we współpracy z zagranicznymi doradcami. Na tym etapie obsługa prawna spółek obejmuje także czuwanie nad terminami oraz kompletnością zgłoszeń, ponieważ uchybienia formalne potrafią wstrzymać całe przedsięwzięcie.
Osobny wymiar mają kwestie finansowania. Nabycie spółki bywa powiązane z pozyskaniem środków oraz ustanowieniem zabezpieczeń, takich jak poręczenia, gwarancje, zastawy lub hipoteki. Uporządkowanie tych elementów przed zamknięciem transakcji ogranicza ryzyko późniejszych komplikacji.
Co dzieje się po zamknięciu transakcji M&A?
Podpisanie umowy nie zawsze kończy proces. Nierzadko następuje po nim integracja przejętego podmiotu albo restrukturyzacja grupy spółek, obejmująca połączenia, podziały czy przekształcenia, także o charakterze transgranicznym. Zdarza się również, że po transakcji ujawniają się rozbieżności między stronami, dotyczące na przykład stanu spółki w chwili sprzedaży. Spory tego rodzaju, określane jako post-M&A, rozstrzyga się przed sądami albo w postępowaniach arbitrażowych.
Działania w tym zakresie prowadzą wyspecjalizowane zespoły łączące perspektywę prawną, biznesową oraz podatkową, do których należy między innymi kancelaria JDP. Jej praktyka obejmuje przygotowanie i przeprowadzenie transakcji nabycia, sprzedaży, łączenia oraz podziału spółek, którymi zajmuje się między innymi Marcin Chomiuk.
Warto pamiętać, że sukces transakcji zależy w dużej mierze od przygotowania. Rzetelne badanie spółki, przemyślana struktura oraz precyzyjna umowa ograniczają ryzyko, że korzystne z pozoru przejęcie przyniesie później nieprzewidziane obciążenia. Wsparcie prawne pełni funkcję nie tylko wykonawczą, lecz przede wszystkim zabezpieczającą interesy strony na każdym etapie procesu.
